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ABR
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Significa área bruta rentable
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Actinver Casa de Bolsa
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Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver.
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Activos
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Significa los Bienes Inmuebles y/o los Derechos de Arrendamiento que pudieran ser
aportados o adquiridos de tiempo en tiempo al Patrimonio del Fideicomiso.
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Arrendatario
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Significa cualquier Persona que sea parte de un Contrato de Arrendamiento.
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Asamblea de Tenedores
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Significa la asamblea de Tenedores en términos de la LMV y de la LGTOC.
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Asesor y Administrador
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Significa Fibra HD Servicios, S.C., o la sociedad que la sustituya de tiempo en
tiempo conforme a lo previsto en el Fideicomiso y cuyo objeto social sea la
prestación al Fideicomiso de los Servicios de Administración, Representación y
Planeación, y que cumpla con los requisitos a que se refiere la Cláusula Décima
Segunda del Fideicomiso.
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Asesor Contable y Fiscal
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Significa, Mancera, S.C. integrante de Ernst & Young Global o cualquier otro
despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el Fiduciario, con
cargo al Patrimonio del Fideicomiso, para llevar a cabo el cumplimiento de las
obligaciones fiscales y contables derivadas del Fideicomiso, quien deberá ser un
despacho de contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con
oficinas en México.
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Auditor Externo
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Significa Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Limited, u otro auditor externo contratado en términos del Fideicomiso; en el
entendido que dicho auditor deberá ser un despacho de contadores públicos de
reconocido prestigio internacional e independiente del Asesor y Administrador, del
Fideicomitente, de los Fideicomitentes Adherentes y del Fiduciario.
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Autoridades
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Significa cualquiera de las siguientes dependencias de la Administración Pública
Federal: la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el Servicio de Administración
Tributaria, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o el Banco de México.
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Bienes Inmuebles
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Significa los Inmuebles que se destinen al arrendamiento y cuya propiedad o derechos
de arrendamiento adquiera el Fiduciario o se aporten al Fideicomiso para el
cumplimiento de los fines del mismo.
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BMV
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Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
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Cartera Inicial
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Significa los 6 Activos a ser adquiridos con los recursos de la Emisión, consistente
en 3 centros comerciales, un plantel educativo y dos plantas industriales.
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Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios o CBFIs
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Significa los certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios a ser emitidos por
el Fiduciario de conformidad con el Fideicomiso, la LMV, la Circular Única de
Emisoras, la LGTOC y otras disposiciones legales aplicables, a ser inscritos en el
RNV y listados en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV.
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CBFIs Adicionales
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Significa los CBFIs adicionales a los que se refiere el “Plan de Distribución” del
presente Prospecto.
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Circular Única de Emisoras
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Significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores
y a otros Participantes del Mercado de Valores publicada en el Diario Oficial de la
Federación el 19 de marzo de 2003, según la misma haya sido reformada de tiempo en
tiempo.
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Circular 1/2005
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Significa la Circular 1/2005, emitida por el Banco de México la cual contiene las
Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito, Casas de Bolsa,
Instituciones de Seguros, Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto
Limitado y la Financiera Rural, en las operaciones de fideicomiso, según la misma
haya sido reformada de tiempo en tiempo.
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CNBV
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Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
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Colliers
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Significa Colliers Lomelín, S.A. de C.V., en su carácter de prestador de servicios
bajo el Contrato de Gestión Operativa, Comercialización y Mantenimiento.
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Colocación
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Significa la colocación de CBFIs correspondientes a la presente Emisión entre el
público inversionista.
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Comité de Auditoría
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Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décimo
Primera, sección 11.04 del Fideicomiso.
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Comité de Compensaciones
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Tiene el significado que le atribuye a dicho término en la Cláusula Décimo Primera,
sección 11.07 del Fideicomiso.
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Comité de Nominaciones
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Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décimo
Primera, sección 11.06 del Fideicomiso.
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Comité de Prácticas
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Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décimo
Primera, sección 11.05 del Fideicomiso.
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Comité Técnico
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Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Décimo
Primera, sección 11.03 del Fideicomiso.
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Conducta de Destitución
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Significa respecto de cualquier Persona: (i) la sentencia o resolución judicial
firme que declare a dicha Persona responsable de fraude, dolo, mala fe o negligencia
inexcusable respecto de las funciones de dicha Persona; (ii) una conducta criminal o
un incumplimiento intencional de la ley por parte de dicha Persona (respecto del
Fideicomiso o de su negocio); (iii) un incumplimiento del Fideicomiso, o de los
contratos que deriven del mismo; o (iv) el concurso mercantil sobre dicha Persona.
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Contrato de Arrendamiento
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Significa cualesquiera contratos de arrendamiento que sean celebrados por el
Fiduciario y los Arrendatarios respecto de los Activos, así como los contratos de
arrendamiento celebrados con anterioridad a la Emisión, entre los arrendatarios y
los propietarios originales de los Activos.
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Contrato de Asesoría y Administración
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Significa el contrato de prestación de servicios a ser celebrado
entre el Asesor y Administrador y el Fiduciario, a través del
cual se establecerán los Servicios de Asesoría, Administración,
Representación y Planeación.
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Contrato de Colocación
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Significa el contrato de colocación, a ser celebrado por el
Fiduciario y el Intermediario Colocador o cualesquiera otros
intermediarios o instituciones financieras respecto de
Colocaciones de CBFIs.
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Contrato de Gestión Operativa,
Comercialización y Mantenimiento
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Significa el contrato de prestación de servicios celebrado entre
FIBRA HD Servicios, S.C. (el Asesor y Administrador) y
Colliers, a través del cual Colliers, prestará al Asesor y
Administrador los servicios de administración, operación y
mantenimiento de los Activos que integran el Patrimonio del
Fideicomiso.
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Criterios de Elegibilidad
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Significa aquellos criterios que se establecen en el Fideicomiso a efecto de que el
Fiduciario pueda realizar Inversiones en los Activos con posterioridad a la
aplicación de los recursos obtenidos por la primera Emisión de CBFIs que realice el
Fiduciario y de acuerdo con las instrucciones que reciba del Comité Técnico. Dichos
Criterios de Elegibilidad podrán ser modificados de tiempo en tiempo conforme lo
determine el Comité Técnico con el voto favorable de la mayoría de sus Miembros
Independientes, previa opinión del Comité de Prácticas.
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Derechos de Arrendamiento
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Significa los derechos que adquiera el Fiduciario conforme lo previsto en el
Fideicomiso, consistentes en los derechos al cobro y los ingresos derivados de
contratos de arrendamiento de cualquier Inmueble, incluyendo sin limitar, los
derechos sobre los seguros relacionados con dicho bien inmueble.
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Derechos de Suscripción Preferentes
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Significa, respecto de aquellas emisiones que conforme al acuerdo de la Asamblea de
Tenedores deban ser suscritas de manera preferente por los Tenedores, el derecho de
opción que presentan los tenedores de los CBFIs, frente a terceros interesados en
suscribir CBFIs, que con sus aportaciones, generaran un aumento del capital.
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DOF
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Significa el Diario Oficial de la Federación.
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Distribución
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Significa los recursos derivados de las inversiones en Activos que serán entregados
a los Tenedores cuando menos 1 (una) vez al año, a más tardar el 15 de marzo, y que
al menos será el 95% (noventa y cinco por ciento) del Resultado Fiscal del
Fideicomiso por el ejercicio inmediato anterior; en el entendido de que para que el
Comité Técnico pueda acordar un monto de Distribución mayor al 95% (noventa y cinco
por ciento) del Resultado Fiscal del Fideicomiso, requerirá adicionalmente del voto
favorable de la mayoría de sus Miembros Independientes.
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Distribución de Efectivo
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Significa la Distribución más cualquier otra cantidad que el Comité Técnico
determine deba ser entregada a los Tenedores en términos del Fideicomiso.
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Documentos de Emisión
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Significa el Fideicomiso, el Título, el presente Prospecto, el Contrato de
Colocación y demás documentación accesoria y sus respectivos anexos (tal y como cada
uno de ellos sea modificado de tiempo en tiempo), por medio de los cuales se
instrumente la Emisión y cualesquiera otros documentos, para futuras Emisiones.
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Ejecutivos
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Significa las personas físicas empleados de que ocupen los primeros dos niveles del
Asesor y Administrador (director general y directores).
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Emisión
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Significa cada emisión de CBFIs que realice el Fiduciario, de tiempo en tiempo en
cada Fecha de Emisión, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y al
amparo de lo previsto por los artículos 187 y 188 de la LISR.
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EMISNET
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Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores a cargo de
la BMV.
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Eventos Relevantes
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Tiene el significado atribuido a eventos relevantes en el artículo segundo de la
LMV.
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Fecha de Distribución de Efectivo
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Significa la fecha en que se entregue, en su caso, las Distribuciones de Efectivo a
los Tenedores conforme lo previsto en el Fideicomiso.
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Fecha de Emisión
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Significa la fecha en que se lleve a cabo la Emisión de CBFIs por el Fideicomiso.
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FIBRAS
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Significa los fideicomisos de infraestructura y Bienes raíces de conformidad con lo
dispuesto en los artículos 187 y 188 de la LISR.
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Fideicomisarios
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Significa los Tenedores de los CBFIs representados por el Representante Común.
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Fideicomiso, Emisor, FIBRA HD o la FIBRA
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Significa el contrato de fideicomiso irrevocable celebrado entre el Fideicomiso de
Fundadores, como fideicomitente, y Banco Actinver, S.A., Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria, como fiduciario, e
identificado bajo el número F/1523, de fecha 17 de diciembre de 2014, según el mismo
sea modificado de tiempo en tiempo.
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Fideicomiso de Fundadores
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Significa el contrato de fideicomiso irrevocable celebrado por Banco Actinver, S.A.,
Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria,
actuando única y exclusivamente con el carácter de fiduciario del fideicomiso
F/1868, como fideicomitente y fideicomisario, y Actinver Casa de Bolsa, S.A. de
C.V., Grupo Financiero Actinver, como fiduciario, e identificado bajo el número
F/1871, de fecha 11 de diciembre de 2014, según el mismo sea modificado de tiempo en
tiempo.
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Fideicomitente
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Significa el Fideicomiso de Fundadores.
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Fiduciario o Emisor
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Significa Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Actinver, División Fiduciaria o sus sucesores, cesionarios, o quien sea designado
subsecuentemente como fiduciario de conformidad con el Fideicomiso.
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Gastos de Emisión
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Significa los gastos, derechos, honorarios y cualesquiera otros semejantes que se
generen derivados o con motivo de cada Emisión.
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Intermediario Colocador
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Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A., Grupo Financiero Actinver, o quien sea
contratado por instrucciones del Comité Técnico de conformidad con el Fideicomiso a
efectos de llevar a cabo la colocación de los CBFIs.
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Inversiones Permitidas
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Significa las inversiones que se realicen con cargo al Patrimonio del Fideicomiso de
acuerdo con las instrucciones escritas que reciba el Fiduciario para tales efectos,
mismas que se realizarán de conformidad con el Contrato de Fideicomiso, la
Legislación Aplicable y conforme a lo previsto en la fracción III del artículo 187
de la LISR.
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Legislación Aplicable
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Significa las leyes, reglamentos, decretos, circulares y demás ordenamientos
jurídicos de carácter federal, estatal y/o municipal vigentes en México.
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LGEEPA
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Significa la Ley General del Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente
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LGTOC
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Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
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LIC
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Significa la Ley de Instituciones de Crédito.
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Liquidador
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Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el inciso (a), de la
sección 25.03, de la Cláusula Vigésima Quinta del Fideicomiso.
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LIVA
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Significa la Ley del Impuesto al Valor Agregado.
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LISR
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Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta
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Miembro Independiente
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Significa cualquier persona que cumpla con los requisitos del artículo 24, segundo
párrafo y 26 (veintiséis) de la LMV.
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NOI
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Significa ingresos en exceso de ciertos gastos y se calculará cómo ingresos por
arrendamiento y otros ingresos, menos gastos de mantenimiento y generales, seguros y
predial.
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NOI Proforma
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Significa el exceso de ingresos sobre ciertos gastos proforma más honorarios de
operación y otros gastos proforma.
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Oferta u Oferta Pública
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Significa lo oferta de CBFIs a que se refiere el presente Prospecto. Este concepto
se integra de la denominada Oferta Base más los montos que resultaran, en su caso,
de ejercer la Opción de Sobreasignación y/o, en su caso, la Opción de Oferta
Adicional mediante la cual se emitirían los CBFIs Adicionales
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Oferta Base
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Tiene el significado que se le atribuye en la sección 2.3 Plan de Distribución del
presente Prospecto de Colocación.
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Opción de Oferta Adicional
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Se refiere a la colocación de los CBFIs Adicionales cuando a criterio del Emisor y
del Intermediario Colocador existiere una 22 sobre-demanda tal que la colocación de
dichos CBFIs convenga a los intereses de los Tenedores.
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Patrimonio del Fideicomiso
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Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Sexta del
Fideicomiso.
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Periodo Mínimo de Inversión
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Significa el término de 4 (cuatro) años a que se refiere la fracción IV del artículo
187 de la LISR o la que en su caso se establezca por la Legislación Aplicable.
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Personas Relacionadas
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Tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el artículo segundo de
la LMV.
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Precio de Colocación
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Significa $10.00 (diez pesos 00/100 M.N.) por cada CBFI.
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PROFEPA
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Significa la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.
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Recursos Derivados de la Emisión
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Significa, respecto de cualquier Emisión, los recursos que el Emisor obtenga como
resultado de cada Colocación de CBFIs (en el caso que Colocación se realice mediante
oferta primaria), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en los
Documentos de Emisión respectivos, mismos que, sin limitación y después de deducirse
los gastos correspondientes (incluyendo sin limitar aquellos relacionados con la
oferta de CBFIs respectiva), se deberán invertir en la adquisición y/o construcción
de Bienes Inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho
a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos Bienes Inmuebles, así
como en el otorgamiento de financiamientos con garantía hipotecaria de 23 los Bienes
Inmuebles arrendados para cumplir con los fines anteriores. En caso de que en
futuras Emisiones se realice una oferta secundaria los recursos que se obtengan de
la porción secundaria no estarán comprendidos en esta definición pues corresponderán
al tenedor vendedor o tenedores vendedores correspondientes, según sea el caso.
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REIA
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Significa el Reglamento de la LGEEPA en materia de Evaluación de Materia Ambiental.
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Rentas
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Significa los ingresos obtenidos por el otorgamiento del uso o goce de los Bienes
Inmuebles derivados de los Contratos de Arrendamiento así como derivados de los
Derechos de Arrendamiento.
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Resultado Fiscal
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Tiene el significado que se atribuye a dicho término en el artículo 10 (diez) de la
LISR, según dicho término sea modificado de tiempo en tiempo.
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Servicios de Asesoría y Administración Representación y Planeación
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Significa los servicios de Asesoría, Administración, representación y planeación que
prestará el Asesor y Administrador al Fideicomiso, en términos del Contrato de
Asesoría y Administración.
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Tenedores
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Significa los tenedores de uno o más de los CBFIs
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Título
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Significa el documento o título que documenta la Emisión, cuyo formato se adjunta al
presente Prospecto como Anexo.
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Total de CBFIs Ofertados:
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Significa la totalidad de los CBFIs ofertados y colocados en la Fecha de Emisión,
cuyo monto será igual al resultado de 24 sumar los CBFIs colocados como parte de la
Oferta Base más, en su caso, los CBFIs Adicionales.
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Transacciones de Formación
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Significa todos y cada uno de los actos y operaciones conforme a las cuales se
consolide la Cartera Inicial.
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